合同会社なら登記せずに増資できる？？？

労働者派遣事業の許可の更新時期が差し迫った合同会社様が、非常にスマートに要件をクリアしていらっしゃったので、一般論に置き換えて皆様の参考になるように事例をご紹介したいと思います。

これから同じ局面を迎える会社様にとって、参考になる事例の一つではないかと考えました。

1．前提となる「財産的基礎の要件」

労働者派遣事業の許可（新規・更新）では、次の3つの要件をすべて満たす必要があります。

要件	基準
① 基準資産額	2,000万円 × 事業所数 以上
② 負債比率	基準資産額 ≧ 負債の総額 × 1／7
③ 現金・預金	1,500万円 × 事業所数 以上

ここで押さえていただきたいのは、判定に用いられるのが「資本金の額」ではなく、基準資産額という純資産ベースの金額であるという点です。この点が、今回の事例の鍵になりました。

2．直近の本決算で満たせないときの「もう一つの道」

• 直近の年度決算書で3要件をすべて満たしていれば、監査証明も合意された手続も必要ありません。
• 3要件のうち1つでも満たしていない場合は、「事後申し立て」として、要件を満たした月次（または中間）決算書を作成し、公認会計士等の監査証明または合意された手続実施結果報告書を添付して労働局に提出します。
• そして、許可の有効期間の更新に係る事後申し立てに限り、当面の間、監査報告書に代えて「合意された手続実施結果報告書」の提出でよいとされています。

つまり更新の場面では、いかにして決算書の数字を要件のラインまで引き上げるかが、実務上のテーマになります。

3．事例：合同会社様が選ばれた「増資しない」という方法

状況

今回、更新の時期を迎えられたのは、株式会社ではなく合同会社でした。預金の残高と基準資産額が少し不足していたため、まずは増資をお考えになったとのことです。

通常の増資との違い

通常どおり資本金を増やす増資を行いますと、資本金の額の変更登記が必要になり、登録免許税（増加した資本金の額の0.7％。3万円に満たない場合は3万円）がかかります。この手間と費用負担を、何とか回避できないかと考えられたのだと思います。

実際に取られた方法

そこで採られたのが、次のような方法でした。

会社に既存の社員（合同会社における「社員」は、株式会社でいう株主にあたる方です）が資金を入れるにあたり、資本金を増加させる形ではなく、資本剰余金を増加させるものとして、会社に必要な資金をお入れになったのです。

このようにしたことで、次の効果が生じました。

• 純資産額が増加し、財産的基礎の判定に用いる基準資産額が増加した
• 同時に預金も増加した
• 資本金の額は変わらないため、変更登記が不要となった

その結果、基準資産額と現金・預金という2つの要件を同時にクリアすることが可能になりました。しかも、登記をする必要がありません。

実際に行われた手続き

実務上行われた手続きは、非常にシンプルです。

1. 社員の同意書を作成する
2. 唯一の社員であるオーナー経営者の方が、増加させる資本剰余金の金額を、銀行振込で合同会社の預金口座に入金する

これを受けて、顧問税理士の先生が資本剰余金を増加させる経理処理を行われました。こうして、適法・適式に財産的基礎の要件を満たすことを達成されたのです。

手間をかけず、費用をかけずに目的を達成された、非常にクライアント想いの税理士の先生だなと、感慨深いものがありました。

4．合同会社が「資本剰余金」を増加させることについて

合同会社は、出資金の全額を資本金にしなくてよい

株式会社には「払い込まれた額の2分の1以上は資本金としなければならない」というルールがあります（会社法445条）。これに対し合同会社にはそのような制限がなく、出資のうちいくらを資本金にするかを会社が決めることができ、資本金にしなかった額が「資本剰余金」になります（会社計算規則44条）。

言葉	意味	登記簿への記載
出資金	社員が会社に払い込んだお金や財産	なし
資本金	出資のうち、資本金にすると決めた額	あり
資本剰余金	出資のうち、資本金にしなかった額	なし

なぜ登記が不要なのか

合同会社で登記される事項は法律で定められており、その中に「資本金の額」は含まれますが、社員ごとの出資の価額は含まれていません。したがって、出資を受けても資本金の額が変わらなければ、登記すべき事項に変更が生じず、変更登記も登録免許税も不要になります。

たとえば、追加で300万円の出資を受けた場合のイメージは次のとおりです。

計上の仕方	資本金の増加	変更登記	登録免許税
全額を資本金に計上	300万円	必要	3万円
全額を資本剰余金に計上	0円	不要	0円

ただし「登記が不要」＝「何もしなくてよい」ではありません

• 合同会社の定款には、社員の氏名・住所と、それぞれの出資の価額を記載します。追加出資を受ければ記載が変わるため、定款の変更が必要です。定款の変更には、原則として総社員の同意が必要です（今回作成された「社員の同意書」がこれにあたります）。
• 入金があったことが分かる書類（振込明細など）は必ず保管してください。登記をしない分、社内の書類が唯一の記録になります。
• 資本剰余金へ計上する経理処理を、適切に行う必要があります。

資本剰余金で対応する際の注意点

• 資本剰余金も純資産ですので、財産的基礎の判定には資本金と同じようにプラスに働きます。
• 一方で、法人住民税の均等割は「資本金等の額」で判定され、合同会社では資本剰余金もこの中に含まれます。資本金を抑えても、均等割の区分は下がりません。
• 資本剰余金は、あとから資本金に組み入れることができますが、その際に変更登記と登録免許税が発生します。逆に、合同会社では資本金を資本剰余金へ任意に振り替えることはできず、資本金を減らすには債権者保護手続が必要です。
• 消費税の免税判定など、資本金の額を基準とする制度への影響も確認しておきましょう。

いずれにしても、お金が動く前に「資本金にするか、資本剰余金にするか」を決めておくのが望ましいといえます。どちらがよいかは会社の状況によって変わりますので、個別にご確認ください。

5．まとめ

• 財産的基礎の要件は「資本金の額」ではなく、基準資産額（純資産ベース）と現金・預金で判定される
• 直近の本決算で満たせなくても、要件を満たした月次決算書＋合意された手続実施結果報告書で更新することは可能
• 合同会社では、追加出資を資本剰余金として計上すれば、登記も登録免許税も発生させずに、基準資産額と預金を同時に増やせる
• ただし、定款の変更（総社員の同意）と入金の証憑の整備は必要。税務面の影響も確認が必要

同じ局面を迎える会社様は、早めに顧問税理士・公認会計士にご相談されることをおすすめします。

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投稿者プロフィール

jinzaihaken

労働者派遣事業許可に必要な監査や合意された手続に精通し、数多くの企業をサポートしてきました。日々の業務では「クライアントファースト」を何よりも大切にし、丁寧で誠実な対応を心がけています。監査や手続を受けなくても財産的基礎の要件をクリアできる場合には、そちらを優先してご提案するなど、常にお客様の利益を第一に考える良心的な姿勢が信条です。お困りの際は、ぜひお気軽にご相談ください。

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